中国证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》深化上市公司并购重组市场改

为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等要求,进一步深化上市公司并购重组市场改革,在深入调研论证的基础上,中国证监会发布了《关于修改lt;上市公司重大资产重组管理办法gt;的决定》,自公布之日起施行。

本次对《上市公司重大资产重组管理办法》的修改主要包括以下内容:一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议,中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期,构成收购的,执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求;对被吸并方其他股东不设锁定期。五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”,明确私募基金投资期限满48个月的,第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月,重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。此外,根据新《公司法》等规定,对《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整。

《重组办法》修改发布后,《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的各项措施全面落地,进一步释放市场活力。“并购六条”发布以来,并购重组市场规模和活跃度大幅提升,上市公司累计披露资产重组超1400单,其中重大资产重组超160单。今年以来,上市公司筹划资产重组更加积极,已披露超600单,是去年同期的1.4倍;其中重大资产重组约90单,是去年同期的3.3倍;已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元,是去年同期的11.6倍,资本市场功能得到有效发挥。

下一步,中国证监会将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作,进一步激发并购重组市场活力。

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